XiaoMing 证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-089
上海姚记扑克股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年7月25日以通讯表决的方式召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，现将相关内容公告如下。
一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股票期权激励计划简述
公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）已经2019年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为姚记扑克股票期权。
2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，不足部分由公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为86人，包括在公司（含子公司）任职的中层管理人员和核心技术（业务）骨干。
4、对激励时间模式安排的说明：本激励计划有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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5、股票期权的行权条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）子公司层面业绩考核要求
子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
（3）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示：
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=子公司层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划行权额度。激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
6、授予股票期权的行权价格：2019年激励计划中规定股票期权的行权价格为每股10.93元。
经公司2018年年度股东大会审议通过，公司2018年年度利润分配方案以可分配的总股本397,726,187股为基数，向全体股东每10股派1.000108元人民币现金（含税），本次权益分派已于2019年7月10日实施完毕。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.099890元/股计算。根据公司2019年股票期权激励计划的相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对2019年股票期权激励计划授予股票期权的行权价格进行了调整，公司本次激励计划授予股票期权的行权价格由每股10.93元调整为每股10.83元。
（二）已履行的相关审批程序
1、2019年7月5日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2019年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2019年7月5日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、2019年7月5日至2019年7月16日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年7月18日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年7月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年7月25日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划的激励对象不包括公司的董事和高级管理人员。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
经公司2018年年度股东大会审议通过，公司2018年年度利润分配方案以可分配的总股本397,726,187股为基数，向全体股东每10股派1.000108元人民币现金（含税），本次权益分派已于2019年7月10日实施完毕。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.099890元/股计算。根据公司2019年股票期权激励计划的相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对2019年股票期权激励计划授予股票期权的行权价格进行了调整，公司本次激励计划授予股票期权的行权价格由每股10.93元调整为每股10.83元。除此之外，本次授予与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。
四、本次授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。同意向86名激励对象授予426.00万份股票期权。因权益分派，公司本次激励计划股票期权行权价格发生调整，故本次授予计划与已披露的计划存在差异。
五、本次授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权。
（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，不足部分由公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）授予日：2019年7月25日。
（四）股票期权的行权价格：授予股票期权的行权价格为每股10.83元。
（五）获授的股票期权情况如下：
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（六）股票期权的等待期/行权安排
（1）股票期权的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。
（2）股票期权的行权安排
（七）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具于2019年7月25日对授予的426.00万份股票期权进行预测算。2019年-2022年成本摊销情况见下表：
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据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权/授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
1、董事会确定公司本次激励计划的授予日为2019年7月25日，该授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含子公司）中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2019年7月25日，并同意按照公司激励计划的规定向86名激励对象授予426.00万份股票期权。
九、监事会意见
1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律法规的规定，作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次获授的激励对象不存在股票期权激励计划规定的不得获授股票期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权的情形。
3、本次授予股票期权的激励对象均为在公司（含子公司）任职的中层管理人员和核心技术（业务）骨干。
4、本次授予股票期权的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权条件的规定。
综上，我们认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2019年7月25日为授予日，向86名激励对象授予426.00万份股票期权。
十、律师出具的法律意见
上海市通力律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次股权激励计划股票期权行权价格的调整、本次授予的授予日、激励对象及数量均符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定; 本次授予的条件已满足, 公司向授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
十一、备查文件
1、第四届董事会第三十一次次会议决议；
2、第四届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的公告；
5、通力律师事务所关于上海姚记扑克股份有限公司2019年股票期权激励计划授予相关事项之法律意见书；
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司
董事会
2019年7月25日
