Eric 证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-094
上海姚记扑克股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人姚文琛、主管会计工作负责人姚朔斌及会计机构负责人(会计主管人员)唐霞芝声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1.公司分别于2018年6月15日和2018年7月3日召开的2018年第四届董事会第十五次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2018年7月6日召开2018年第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，2018年9月26日，公司完成了首次授予5名激励对象60万股限制性股票的登记工作,董事会根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的相关授权，将公司注册资本由原来的397,169,187元增加至397,769,187元，总股本由原来的397,169,187股增加至397,169,187股，并对现行《公司章程》相关条款进行修订。详细内容参见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》（公告编号：2018-066）和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2018-086）。
2.公司分别于2018年8月30日和2018年9月18日召开的2018年第四届董事会第十八次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议案》和《关于全资子公司减少注册资本的议案》。详细内容参见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的公告》（公告编号：2018-067）和《关于全资子公司减少注册资本的公告》（公告编号：2018-068）。
3.公司分别于2018年8月30日和2018年9月18日召开的2018年第四届董事会第十八次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》。公司控股子公司浙江万盛达扑克有限公司和上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以现金方式共同收购大鱼竞技(北京)网络科技有限公司51%股权，本次交易大鱼竞技51%股权的交易作价为人民币24,327万元，现与转让方已按照约定签订《关于大鱼竞技(北京)网络科技有限公司51%股权股权之股权转让协议》，并办理完成了股权转让工商变更登记手续。详细内容参见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于与控股股东共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-070）和《关于收购大鱼竞技(北京)网络科技有限公司股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-087）。
4.公司分别于2018年8月30日和2018年9月18日召开的2018年第四届董事会第十八次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，并已签订《上海市房地产买卖合同》，目前正在办理过户相关手续。详细内容参见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-071）。
5.公司分别于2018年8月30日和2018年9月18日召开的2018年第四届董事会第十八次会议和2018年第三次临时股东大会逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，决定使用回购金额不低于人民币1,000万元且不超过5,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购价格不超过每股8.50元，回购股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本，回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。目前公司尚未进行股份回购。详细内容参见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号：2018-072）。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用 （见右表）
四、对2018年度经营业绩的预计
2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
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单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 姚朔斌、宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)、宁波保税区创途投资合伙企业(有限合伙)、刘中杰、邹应方 业绩承诺 对成蹊科技2018 年、2019年、2020 年和2021年实现的净利润数(《股权转让协议》所称净利润指按照中国会计准则审计确定的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同)进行承诺，并在成蹊科技未实现承诺的净利润之情况下对甲方进行补偿。承诺成蹊科技于2018年、2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于人民币10,000万元、人民币12,000万元、人民币14,000万元和人民币16,000万元。 2018年03月23日 2018年-2021年
李松、何朝军、邹应方 竞业禁止承诺 各方理解并同意，《股权转让协议》签署之日起5年内，成蹊科技、愉游网络、愉玩信息、姚际信息的管理层及核心人员不主动辞去其在成蹊科技、愉游网络、愉玩信息、姚际信息的职务。乙方承诺将安排并促成前述管理层及核心人员出具相关任职承诺及竞业禁止承诺。 2018年03月23日 《股权转让协议》签署之日一年内 报告期内，承诺人严格遵守相关承诺。
上海晔航企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区君撷投资合伙企业（有限合伙）、上海臻解企业管理合伙企业（有限合伙）、上海剑渔企业管理合伙企业(有限合伙) 业绩承诺 对大鱼竞技2018年、2019年、2020年和2021年实现的净利润数(本协议所称净利润以按照中国会计准则审计确定的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低为准, 下同)进行承诺, 并在大鱼竞技未实现承诺的净利润之情况下对甲方进行补偿。承诺大鱼竞技于2018年、2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于人民币4,500万元、人民币5,850万元、人民币7,000万元和人民币8,000万元。 2018年08月30日 2018年-2021年
孙冶及其配偶徐行 其他承诺 交割日后的6个月内，承诺将在二级市场上采用集合竞价的方式择机购买“姚记扑克(股票代码002605)”数量不等的股票， 且用于购买股票的金额不低于人民币2,000万元。 2018年08月30日 交割日后的6个月内 尚未履行
孙冶、张进先、侯擘 竞业禁止承诺 各方理解并同意, 本协议签署之日起5年内, 大鱼竞技、艾力斯特姆的管理层及核心人员不主动辞去其在大鱼竞技、艾力斯特姆的职务。乙方承诺将安排并促成前述管理层及核心人员出具相关任职承诺及竞业禁止承诺。 2018年08月30日 本协议签署之日起5年内 报告期内，承诺人严格遵守相关承诺。
首次公开发行或再融资时所作承诺 发起人股东 股份锁定承诺 发行人控股股东姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽承诺："自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。"发行人其他股东马婵娥、唐霞芝承诺："自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。"作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的姚文琛、姚朔斌、姚晓丽、唐霞芝还承诺："在上述承诺的限售期届满后，本人所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让"。
2011年08月05日 无 报告期内，承诺人严格遵守相关承诺。其中公司其他股东马婵娥、唐霞芝限售期已满，上市十二月内限售承诺履行完毕；全体控股股东限售期已满，上市三十六个月内限售承诺履行完毕；发起人股东姚晓丽于2012年6月26日辞去公司董事、董秘职务，董事、高管承诺已履行完毕。 公司实际控制人 避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能的同业竞争，公司实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽已向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： "本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意为违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任；本承诺人直接和间接控制的其他企业均不以任何形式直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意为违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。" 潘斌;阮永平;上海姚记扑克股份有限公司;唐霞芝;姚朔斌;姚硕榆;姚文琛;殷建军 其他承诺 本公司及本公司全体董事已对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的申请文件进行了核查, 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2016年04月06日 无 报告期内，承诺人严格遵守相关承诺。
上海姚记扑克股份有限公司 其他承诺 本公司特此承诺如下: 1、本公司就本次交易向本次交易的中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的, 内容均与正本或原件相符; 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、本公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权; 5、本公司承诺, 如违反上述承诺与保证, 将承担相应的法律责任。
2016年04月06日 无 报告期内，承诺人严格遵守相关承诺。
上海姚记扑克股份有限公司 其他承诺 本公司对本次交易有关事项做出如下承诺: 1、截至本承诺函出具之日, 本公司已履行了本次交易法定的信息披露义务, 本公司与万盛达扑克及其股东万盛达实业、盛震之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司将根据本次交易进展情况, 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务。2、本次交易完成后, 本公司将继续从事扑克牌的研发、生产与销售, 不存在可能导致本公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。3、于本次交易前, 本公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制, 在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于本公司主要股东、实际控制人及其关联方; 本次交易后, 本公司仍将维持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。4、于本次交易前, 本公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定, 设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构, 制定了相应的组织管理制度, 组织机构健全; 本公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。5、本次交易有利于提供本公司的资产质量、改善本公司的财务状况和增强持续盈利能力; 本次交易的实施不会对本公司的独立性构成不利影响。6、截至本承诺函出具之日, 本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。7、本次交易系本公司向控股股东、实际控制人或其控制的其他关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产, 本次交易完成后, 本公司实际控制人不发生变更。8、截至本承诺函出具之日, 本公司不存在公司权益被实际控制人严重损害且未消除的情形。9、截至本承诺函出具之日, 本公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。10、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会公开作出的行政处罚, 且最近十二个月内也未受到过证券交易所的公开谴责。11、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。12、本公司与万盛达实业不存在关联关系。13、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺, 其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项声明与承诺持续有效且不可变更或撤销。 2016年04月06日 无 报告期内，承诺人严格遵守相关承诺。
邱金兰;姚朔斌;姚硕榆;姚文琛;姚晓丽 其他承诺 作为姚记扑克实际控制人之一, 对本次交易有关事项做出如下承诺:1、于本次交易前, 姚记扑克已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制, 在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于本人及本人关联方; 本次交易完成后, 本人将尊重和维护姚记扑克在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。2、于本次交易前, 姚记扑克已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定, 设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构, 制定了相应的组织管理制度, 组织机构健全; 姚记扑克上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化; 本次交易后, 本人将保证姚记扑克依法建立健全姚记扑克法人治理结构。3、姚记扑克不存在公司权益被本人严重损害且尚未消除的情形。4、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺, 其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项声明与承诺持续有效且不可变更或撤销。
2016年04月06日 无 报告期内，承诺人严格遵守相关承诺。
邱金兰;姚朔斌;姚硕榆;姚文琛;姚晓丽 其他承诺 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2016年04月06日 无 报告期内，承诺人严格遵守相关承诺。
潘斌;李璇;阮永平;宋秀文;苏济民;唐霞芝;姚朔斌;姚硕榆;姚文琛;殷建军 其他承诺 董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺, 如未来公司推出股权激励计划, 则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2016年04月06日 无 报告期内，承诺人严格遵守相关承诺。
上海姚记扑克股份有限公司 其他承诺 承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。
2016年04月06日 无 报告期内，承诺人严格遵守相关承诺。
浙江万盛达实业有限公司 股份限售承诺 承诺将次获配股份进行锁定处理，并承诺获配股份自该股份上市之日起36个月不转让。
2016年04月06日 上市之日起36个月不转让 报告期内，承诺人严格遵守相关承诺。
股权激励承诺 上海姚记扑克股份有限公司 其他承诺 公司承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2018年06月15日 无 报告期内，承诺人严格遵守相关承诺。
激励对象 其他承诺 激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
2018年06月15日 无 报告期内，承诺人严格遵守相关承诺。
其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用
