Kate 【裁判规则】公司决议解后股东又请求解散公司的不予受理
关键词:决议解散，公司僵局，受理条件
问题提出:公司股东会作出决议解散公司后，股东又依据公司法一百八十三条规定请求解散公司的，法院应否受理?
案件名称:王祥桦诉鹤山市亚富奇摩科技有限公司解散公司纠纷案
法院观点:公司股东会作出决议解散公司后，股东又依据公司法一百八十三条规定请求解散公司的，法院不予受理。
案情简介
原告; 王祥桦
被告: 鹤山市亚富奇摩科技有限公司
第三人:伍广廉、伍广勤、伍广宁、伍广权、伍建斌
2007年1月10目，鹤山市亚富奇摩科技有限公司经核准登记威立，登记投者为王祥桦、伍广廉、林品宏3人，公司登记注册资本50万元人民币，3人占出资比例分别为45.55％、4.45％、10％，法定代表人为伍广廉。2008年4月28目王祥桦、伍广廉、林品宏、伍广勤、伍广宁、伍广权、伍建斌、梅明根等21人签署了《合办鹤山市亚富奇摩科技有限公司合同书》，确认2名股东合办鹤山市亚富奇摩科技有限公司，总投资为1475万元人民币，推选伍广廉出任法定代表人及总经理，王祥桦、梅明根任执行董事及财务监察人，并制作了《股东名册》，登记股东为21人，记载其中王祥桦占出资比例27.56％。公司经营期间，因部分股东产生矛盾，2008年8月8日，王样桦、梅明根、林品宏3人主持召开股东大会，到会及委托他人出席的股东有16人，代表公司88.4％的股份，未出席的股东有伍广廉、伍广勤、伍广宁、伍广权、伍建斌5人。出席大会的股东一致通过，作出决议一：免去伍广廉的法定代表人和总经理职务，选举确认王样桦担任公司执行董事、法定代表人，梅明根担任公司监事。决议二：（1）公司自即目起停业；(2)解散公司；(3)成立清算组。
各方观点
原告王祥桦观点:5位第三人长期采用暴力非法独自占领公司，公司的决策机构和经营机构完全陷于瘫痪，公司股东、董事之间长期冲突，且无法通过股东会解决，公司的经营管理发生严重困难，公司的存续将会使股东的利益受到重大损失，为此于2008年8月25日向鹤山市人民法院起诉，请求法院判决解散公司。
法院观点
一审法院经审理认为:王样桦向本院提供的证据已表明，鹤山市亚富奇摩科技有限公司股东名册中有21名股东;而在2008年8月8日的股东大会到会股东有16人，占公司88.4％的股份。且股东会决议之二已作出决议“解散公司”。《中华人民共和国公司法》第一百八十一条规定“公司因下列原因解散：(二)股东会或者股东大会决议解散。由于公司已解散，故裁定:
对王样桦的起诉，不予受理。
审判决后，王祥桦不服，提起上诉。
二审法院经审理认为:该公司股东大会通过决议解散公司，属公司自愿解散的行为。决议一经作出，公司立即解散。因此，王祥桦在公司股东大会作出解散公司的决议后又向人民法院提起诉请求解散公司，缺乏法律依据。因此，裁定驳回上诉，维持原裁定。
法官点评
在公司法理论上，根据产生原因的不同，公司解散可分为自愿解散和非自愿解散。自愿解散是指公司依照自己的意愿进行的解散，如公司章程规定的营业期限届满现、股东会或者股东大会决议解散等。非自思解散可分为行政解散与司法解散，行政解散是指公司因违反有关法律而由有关行政机关依职权采取措施予以解散，如公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。司法解散是指司法机关依据适格主体的请求，依法裁定公司予以解散。但无论自愿解散还是非自愿解散，在解散的后果上是相同的，都是引发公司清算程序的启动及最后的公司终止。
本案中，在股东会决议解公司后，股东又根据《公司法》第183条的规定提出解公司的诉讼，从诉讼法的一般原理上讲，已不具备诉的利益，故法院裁定对其起诉不予受理是完全正确的。从公司解散的形式与起诉条件上讲，本案的意义则在于公司解散也应以穷尽内部救济为前提，这同样是司法有限介入公司内部事务这一公司法原则在解散领城的体现。股东请求司法解散应当是在通过其他途径不能解决公司内部纷争后才能提起。这也就是《公司法》第183条将“通过其他途径不能解决”作为股东请求司法解散公司的条件之一的原因。本案中，鹤山市亚富奇摩科技有限公司股东大会根据《公司法》第181条第1款第(2)项的规定，通过决议解散公司，属公司自愿解散的行为，而无须再采用司法解散方式解散公司。从另一方面讲，公司的股东会既然能合法召开，形成有效的公司决议，公司也不属于经营管理发生严重困难的情形，王祥桦的起诉与《公司法》第183条“通过其他途径不能解决”的规定不符，因此，法院从这一角度裁定不予受理其起诉也是正确的。
