Rose 上市公司重大资产重组是指，上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理，在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。
本文将介绍近期证监会和上海证券交易所、深圳证券交易所发布的有关“上市公司重大资产重组”的文件。
证监会：《重组办法》
2019年10月18日，证监会发布【第159号令】：关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定，为配合《重组办法》顺利实施，修改后的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》同时公布。
其主要修改内容包括五项：
一是取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。
二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月。
三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在
创业板重组上市
，其他资产不得在创业板实施重组上市交易。
四是恢复重组上市配套融资。同时，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》明确了关于配套融资的监管尺度：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。此外，明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。
创业板相关政策
《重组办法》取消禁止创业板公司实施重组上市的规定，在符合相关规定的前提下允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。
除此之外，深交所近期也发布了
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则
（征求意见稿）
》
，主要内容有：
1、行业限制： 上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处 于同行业或者上下游。
2、重组上市标准：上市公司实施重组上市的，标的资产应当属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，对应的经营实体应当是符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，并符合下列条件之一：
（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000万元；
（二）最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（三）最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。
3、重组上市标准之存在表决权差异安排的：需符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的相应发行条件外，其表决权安排等应当符合《上市规则》等规则的规定，并符合下列条件之一：
（一）最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；
（二）最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。
4、未盈利企业重组上市的减持要求：在上市公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过上市公司股份总数的2%。
科创板相关政策
根据证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（2019年8月23日）和上交所发布《科创板上市公司重大资产重组审核规则》（2019年11月29日），两项规定的主要内容如下：
1、行业限制：符合科创板定位，与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。
2、提高“重大资产重组的认定标准”，降低小规模科创公司触发“重大资产重组”的几率：科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过5000万元人民币（增加了“5000万元人民币”的要求）。
3、定价方式：股份发行价格不低于市场参考价格（董事会决议公告日前20、 60或者120个交易日股票交易均价之一）的80%，区别于现行的90%之规定。
4、支付方式：更加多元化，现金、普通股、优先股、非公开发行可转债、 定向权证、存托凭证等均可。
5、重组上市标准：科创公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，并符合下列条件之一：
（一）最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；
（二）最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。
6、重组上市标准之存在表决权差异安排、未盈利企业重组上市的减持要求等规定内容参照深交所创业板相关规定，在此不赘述。
